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重庆市一资深民庭法官告诉澎湃新闻，本案最大的争议是梁小雨卖地是否等于卖股权，从表面看，土地是海南天裕源公司名下唯一资产，梁小雨卖地就相当于卖了股权。但本案的问题在于，《公司法》属于特别法，优于一般法，所以公司股权与土地转让不能混同。

黎莉之所以质问梁小雨为什么卖地，得从当初成立公司买地说起。黎莉说，2000年，她经人介绍，和耿玉杰、刘某丽、蔡某深、凌某敏、傅某6人出资，成立海南天裕源实业有限公司，购买了耀江·西岸公馆西北侧一块20亩的土地，准备合伙建设自用住房。买下的土地登记在天裕源公司名下，每亩地占股5%。

梁小雨称，她调取天裕源公司工商档案才发现，其11.5%（本应是15%股权）被转让给了陈守忠、吉祥和勒永安，并签有《股权转让协议》。“我承认卖地是被骗了自愿卖的，但我只卖了土地，并未签任何协议转让股权，他们的付款凭证都注明是土地款。”

耿玉杰6月17日告诉澎湃新闻，耿嘉璇当时在天裕源公司工作，受公司董事长黎莉的指派去代办变更股权，很多股东的签名和捺印的确是耿嘉璇所签、捺印。

“我认为该案明显有犯罪事实存在，应该继续侦查，但单位并未对抗检方的决定。”琼翔说，其认为耿玉杰等人是以非法占有为目的，在签订合同时，利用虚构事实隐瞒真相的手段欺骗梁小雨，让梁小雨产生错误判断进而处分财物，并且数额巨大，符合合同诈骗罪的主客观要件。

“但是很少在尚未批捕前启动这一程序，因为是否涉嫌犯罪需要公安机关通过侦查得出证据后才能确定，警方都还需进一步调查、且未对嫌疑人采取强制措施的时候，检察院很难得出不构成犯罪的结论。”该退休检察官说，该案的侦查单位是秀英公安分局，对应的检察机关是秀英区检察院。李思阳作为海口市检察院时任检察长不应对该案作出代表职务的批示意见，这严重影响基层公安机关的侦查权。

龙华区法院认为，虽然《股权转让协议》中的签名、捺印非梁小雨本人，但梁小雨已收到陈守忠等3人37万元转让款，公司股权也转到陈守忠等3人名下。梁小雨与陈守忠等3人事实上已履行该股权转让协议。梁小雨股权转让后距其起诉之日已十年有余，她称对股权转让一事不知悉，有悖常理，法院不予采信。

“因为土地登记在公司名下，股东是无权卖地的，只能合法受让股权。如果有人要出让股权，公司其他股东有优先购买权和知情权。”黎莉说，当她2018年发现梁小雨卖地后，非常生气地质问她并打算对簿公堂。

证据材料显示，耿玉杰和梁小雨一样原系天裕源公司股东。2001年，该公司股东共同出资购买了20亩土地并登记在公司名下，每亩土地占股5%。原始股东耿玉杰占股10%，后入局的梁小雨占股15%（工商登记误记为11.5%）。

梁小雨告诉澎湃新闻，她们实名举报后，海南省检察院5月20日短信告知称，请她按民事复查程序补充填写检察监督复查申请书等材料。目前，她已按要求填写了检察监督复查材料并邮寄到海南省检察院第十检察部。同时，她希望相关部门对举报对象调查的同时，能对秀英公安分局撤销的合同诈骗案进行监督，并重新立案侦查。

“梁小雨的确是不缺钱的人。”黎莉告诉澎湃新闻，生于1950年的耿玉杰，原是国有独资企业海南省咨询投资公司的总经理，该公司2010年改制后现更名为海南省国际工程咨询有限公司。碍于国有企业领导身份的问题，耿玉杰2007年将海南天裕源公司10%的股份转让给了女儿耿嘉璇。

梁小雨被诈骗案的原办案人员琼翔（化名）告诉澎湃新闻，当他们准备进一步调查时，秀英区检察院却要求他们就该案立案的理由进行说明。

不服法院判决的梁小雨向海口市检察院申请检察监督，2023年12月27日海口市检察院出具《受理通知书》予以受理，但最终未予支持。

海南省纪委新闻发言人表示，如有实名举报，纪委会向举报人反馈的。黎莉说，海南省纪委工作人员5月8日曾电话答复她称，经海南省纪委查证，李思阳确实有对耿玉杰的申诉材料批示，但没明确要求撤案。梁小雨所报案件撤销后，李思阳的确受邀到耿玉杰的私人场所聚餐。

对于撤案原因，秀英公安分局后来在答复相关信访事项时称，梁小雨转让土地及其股份是一种处分自己财产权益的合法行为，未受到欺骗，本案没有犯罪事实发生，不符合立案条件。

警方立案后，对保存在海口市市场监督管理局的，梁小雨与陈守忠、勒永安、吉祥2007年3月30日签订的《海南天裕源公司股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》），以及《海南天裕源公司股东会决议》（以下简称：《股东会决议》）进行了司法鉴定。

“我们便把侦查到的伪造的《股权转让协议》《股东会决议》司法鉴定结果，以及对天裕源公司大部分股东的询问记录等证据材料提供给检察院，并出具《立案理由说明书》。”琼翔说，但是，2020年11月9日秀英区检察院还是向他们下达了《通知撤销案件书》。

“直到这个时候，我才发现被耿玉杰骗了。”梁小雨告诉澎湃新闻，她后来了解到，耿玉杰骗的不止她一个人，黎莉和另外一个股东关某也差点被耿玉杰以同样的说辞骗了，只是黎莉没上当，关某都收到“卖地款”了，发现上当后及时退回“卖地款”才保住股权。

海口市检察院审查后认为，三个案件的争议焦点是案涉股权转让协议是否有效。该院认为，天裕源公司的股东散布国内外，该公司发生多次股权变更，相关文件不是股东本人签名的情形普遍存在。原判决据此认为，认定案涉股权转让协议是否为当事人的真实意思表示，不能只以股权转让协议中的签名是否为本人所签来判断，应综合其他事实予以考虑。原判决的判断标准具有一定的现实考量，符合客观情形。故案涉股权转让协议应视为双方的真实意思表示。遂认为该案不符合监督条件，该院决定不支持梁小雨的监督申请。

该案原办案人员琼翔（化名）告诉澎湃新闻，当他们准备进一步调查时，秀英区检察院却要求警方撤案。经了解，是李思阳在耿玉杰的申诉材料上作批示后，秀英区检察院下达了《通知撤销案件书》。2020年11月20日，警方撤销此案。

“他们一年后伪造股权转让协议、股东会决议、我的签名和捺印，将我的股份转让。”梁小雨说，她2019年8月29日报案，海口市公安局秀英分局对此立案侦查。

该法官解释，首先要考虑股权转让是否合法，若股权转让协议系伪造，签名、捺印被冒充，则股权转让协议不是真实意思表示，也意味着股权转让不成立。该案中，土地登记在天裕源公司名下，梁小雨作为股东不能卖公司的土地，所以土地转让协议也无效。

黎莉说，她是海南首批引进高学历人才，在海南朋友众多，她了解到，秀英公安立案后，包括海南定安县公安局原局长李忠山、秀英公安分局原副局长史某都找过秀英公安分局领导为耿玉杰说情。目前，李忠山已落马。

对于梁小雨卖地一事，耿玉杰在接受警方调查的询问笔录中说，2006年7月份，国土局决定无偿收回公司土地但被公司申请复议拿回来后，梁小雨跟他说“大哥，我急需要钱，你认识朋友多，能不能找朋友帮我购买公司这3亩土地”，“我就答应了她”。

天裕源公司提起信访后，秀英区公安分局2021年4月19日在答复该司法定代表人黎莉的《信访事项答复意见书》中，载明了秀英区检察院要求撤案的原因：“梁小雨向吉祥、张铭群、陈守忠转让土地及其在天裕源公司的股份是一种处分自己财产权益的合法行为，梁小雨在转让土地及其天裕源公司的股份时未受到欺骗，也不存在梁小雨因受欺骗而低价出售土地及其在天裕源公司股份的事实。受让人对价支付了相应的款项，梁小雨收款后的十几年里也未提出异议，在股东变更后也没有参加股东会议。本案没有犯罪事实发生。不符合刑诉法第112条规定的立案条件。”

海南一退休资深检察官今年6月16日向澎湃新闻表示，该案程序还没有进入基层检察院，李思阳作为海口市检察院时任检察长不应对该案作出代表职务的批示意见，这严重影响公安机关的侦查权。

案件被撤销后，梁小雨就与陈守忠、吉祥、勒永安三人的股权转让纠纷，向海口市龙华区法院提起3起民事诉讼，龙华区法院审理认为，梁小雨转让的土地即其享有的天裕源公司名下的相应土地，其承认签订土地转让协议以及收到了土地转让款。涉案土地使用权的权利人为天裕源公司，梁小雨并非土地使用权的权利人，她无权向他人转让涉案土地使用权。

琼翔称，其到秀英区检察院了解撤案原因，得知撤案是因耿玉杰向时任海口市检察院检察长李思阳进行申诉，李思阳在耿玉杰的申诉材料上批示了近百字。“批示内容虽然没有明确要求秀英区检察院通知警方撤案，但话里话外的意思就是‘撤案’。”琼翔说，目前该批示应该还保存在秀英区检察院。

耿嘉璇接受警方询问时称，因为公司管理混乱，导致梁小雨转给张铭群的股权，登记到了勒永安名下。黎莉则说，勒永安5%的股份原始股东为蔡某深。

2天后，海口市秀英区公安司法鉴定中心出具《鉴定文书》称，《股权转让协议》《股东会决议》中梁小雨的指印不是本人捺印所留。该鉴定中心经对耿嘉璇的笔迹和指印鉴定，《股权转让协议》《股东会决议》中梁小雨、黎莉、陈守忠、吉祥、张铭群、勒永安、蔡某深等人的指印均系耿嘉璇一人捺印，梁小雨、张铭群等人的签名也与耿嘉璇的笔迹一致。

海南一退休资深检察官向澎湃新闻表示，通知撤案是法律赋予的检察机关对公安机关进行监督的权力。2010年10月1日起试行的《最高人民检察院、公安部关于刑事立案监督有关问题的规定（试行）》规定，人民检察院对于不服公安机关立案决定的投诉，人民检察院经审查，有证据证明公安机关可能存在违法动用刑事手段插手民事、经济纠纷，或者办案人员利用立案实施报复陷害、敲诈勒索以及谋取其他非法利益等违法立案情形……尚未提请批准逮捕或者移送审查起诉的，经检察长批准，应当要求公安机关书面说明立案理由。

鉴于此，梁小雨于2019年8月29日以被耿玉杰等人合同诈骗为由向海口市公安局秀英分局报案。秀英分局经调查后认为，该案符合立案条件，于2019年12月6日决定对梁小雨被合同诈骗报案立案侦查。

耿玉杰称，他就找了亲戚陈守忠，还通过朋友找了张铭群和周宇的老婆吉祥买地。他代表陈守忠并带着周宇、张铭群到梁小雨家商量购买土地事宜，谈妥每亩地37万元。后来他和周宇、张铭群与梁小雨分别签订《土地及相关权益转让协议》，每人认购1亩地。“梁小雨让我们购买方把协议交给公司办理股权变更。”耿玉杰说。

耿玉杰表示，他不认识李思阳，也没有私人场所，李思阳只是去他们公司食堂吃饭，他没参加，是他儿子和李思阳吃饭，也不是他儿子（注：即海南省住房公积金管理局原副局长耿滔）找李思阳，纪委都查完了，可以问纪委去。

梁小雨向海南省高院申请再审后，海南省高院认为，一二审法院不予支持其诉请不存在适用法律确有错误的再审情形，据此驳回其再审申请。

“为降低投资风险，不愿占股太多，或者资金不足的股东就转让部分股份给了其他人。”黎莉说，在这种情况下，下海经商的梁小雨2001年被凌某敏邀请入局，并陆续投入80多万元购买了刘某丽10%的股份和黎莉5%的股份（这5%被工商登记误记为1.5%）。

亚博vip2021网页版梁小雨6月15日向澎湃新闻（www.thepaper.cn）反映称，李思阳现任海南省检察院检委会专职委员，他在2020年任海口市检察院检察长期间，涉嫌违规插手她报案的耿玉杰、耿嘉璇涉嫌合同诈骗一案。

黎莉表示，耿嘉璇是私自去变更股权，并没有得到她的授权：“变更股权的说法，耿玉杰在接受警方调查、股东会记录中说法都是不一致的。如果是我授权，工商档案中自然会有记录。”

法院认定，《股权转让协议》应视为当事人的真实意思表示，且该协议未违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定合法有效。遂梁小雨诉请确认《股权转让协议》无效、将股权变更回到她名下等诉求没有事实和法律依据，法院不予支持，驳回其诉讼请求。

海口市公安司法鉴定中心2020年3月19日出具的《鉴定文书》载明，《股权转让协议》《股东会决议》中梁小雨的签名字迹不是其本人所写。

梁小雨称，2006年7月，担任天裕源公司总经理的耿玉杰以土地要被政府无偿收回为由骗她，让她将股权对应的3亩土地卖给他的朋友。而在这年5月26日，海口市政府就撤销了收回土地的决定。因为常在国外生活，她对此不知情，就把地卖给了耿玉杰的三个朋友。

梁小雨经过调查还了解到，她的案件撤案后，李思阳受邀到耿玉杰公司的私人场所聚餐。据此，她和黎莉向中纪委、海南省纪委、海南省检察院等部门进行实名举报。

“公司总经理耿玉杰2006年6月告诉我，公司土地要被政府无偿收回，公司也要解散，就让我把土地卖给他朋友陈守忠、周宇、张铭群，我同意了，但是我没有转让股份。”梁小雨说。

秀英公安分局经司法鉴定发现，股权转让协议上，梁小雨的签名和捺印皆系耿玉杰的女儿耿嘉璇所为。不过，后来在民事诉讼中，法院认定股权转让是梁小雨的真实意思表示。

梁小雨表示，她自己并不缺那点小钱，如果不是耿玉杰欺骗她，她不会卖地。“如果要转让股权，我肯定不会卖。在签订协议时也肯定会写明土地及股权转让。”

海南省纪委新闻发言人6月5日向澎湃新闻表示，如有实名举报，纪委会向举报人反馈的。黎莉说，海南省纪委工作人员5月8日曾电话答复她称，经海南省纪委查证，李思阳承认有对耿玉杰的申诉批示，但没明确要求撤案。梁小雨报的案被撤销后，李思阳的确受耿玉杰儿子邀请到他们家私人场所聚餐，违反八项规定，纪委对其进行约谈。

对于梁小雨所报被合同诈骗一案检方介入通知撤案的原因，秀英区检察院办公室负责人告诉澎湃新闻，如果没有案件承办人姓名，她也不方便去问。